NWZ / NZW

Nadzwyczajne walne zgromadzenie (akcjonariuszy w spółce akcyjnej, prostej spółce akcyjnej i komandytowo akcyjnej) / nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (w spółce zoo) – te literki są często mylone, ale odnoszą się do dwóch bardzo podobnych spotkań. W obu wypadkach, to takie „zebrania awaryjne” właścicieli spółek kapitałowych, ich 5 minut dla kapitalizmu, kiedy trzeba podjąć ważne decyzje z pozycji właścicielskiej, poza rutynowym, dorocznym spotkaniem.

I pewnie jakieś 90-95 % przygotowanych przez nas historycznie zgromadzeń, bo w polskiej praktyce przyjęło się, że te zwyczajne – roczne – są poświęcone głównie sprawom rytualnym (sprawozdania, absolutoria – czyli całkowita rutyna w spółkach, w których akcjonariat jest jednolity lub silnie zdominowany przez aktywną większość; względnie w tym miejscu pojawia się kłótnia o wyniki i kierunek spółki w wypadku, gdy akcjonariat jest skonfliktowany w ciągu roku a mniejszość próbuje przejąć inicjatywę lub przypomnieć o swoim istnieniu – np. w obliczu niewypłacanej długo dywidendy).

Generalnie, właściciele spotykają się na zgromadzeniu, by przegłosować kluczowe zmiany: zmienić zarząd, dołożyć kapitał, dać zarządowi zielone światło na większą transakcję, dokonać przetasowań właścicielskich. Zgromadzenie może zwołać zarząd albo wspólnicy posiadający ustawowe minimum udziałów. Szczególnie istotne w sytuacjach kryzysowych – gdy firma potrzebuje szybkich zmian, lub gdy pojawia się konflikt między wspólnikami. Uwaga na formalności – błędy w zwołaniu czy przebiegu zgromadzenia mogą skutkować nieważnością podjętych uchwał, co może mieć kluczowe znaczenie we wspomnianych konfliktowych relacjach właścicielskich.

Dlatego przy organizacji NWZ / NZW warto skorzystać z pomocy prawnika, szczególnie gdy spodziewamy się trudnych dyskusji. Primo, pamiętaj o terminach – zawiadomienie musi dotrzeć do wspólników odpowiednio wcześnie.

Na koniec… zachęcamy, abyście się trochę wysilili, usiedli i głosowali, aby protokoły zgromadzeń relacjonowały prawdziwe posiedzenia. Polska praktyka w dużej większości spółek sprawia, że protokół to zwykle dokument przygotowany przez kogoś (o luźnej znajomości kodeksu, najczęściej przez księgowość, czasem sekretariat zarządu), krążący obiegowo, którego treści nie kojarzą osoby potem osoby podpisane pod uchwałą czy na liście obecności. Żeby czasem coś nam nie uciekło… delikatnie ostrzegamy.

Nawet jeśli porządek obrad to delikatnie mówiąc zupełna nuda, bo wszyscy na wszystko zgadzają się, zachęcamy: usiądźcie, i na tej rutynie poćwiczcie, jak działa spółka. Ten brak wyrobienia obserwujemy regularnie w późniejszych sporach między wspólnikami.