SKA (spółka komandytowo-akcyjna)

Hybryda łącząca cechy spółki osobowej i kapitałowej. Swego czasu gwiazda estrady w legalnej optymalizacji obciążeń publicznych, dziś wygląda niestety podatkowo jak spółka kapitałowa (płaci CIT), a składkowo jak spółka jawna (wspólnicy będący osobami fizycznymi płacą składki jak przedsiębiorcy).

Mimo wszystko, po chwilowej i brutalnie przerwanej nowej drugiej młodości z lat około-polsko-ładowych, dalej zachowuje duży urok. Pozwala elastycznie łączyć osobiste uprawnienia i zaangażowanie części wspólników mających status komplementariusza (jak w spółce komandytowej), z możliwością pozyskiwania kapitału od mniej zaangażowanych udziałowców będących akcjonariuszami.

To komplementariusz prowadzi sprawy spółki i odpowiada całym majątkiem. Akcjonariusze zaś występują bardziej jako inwestorzy, którzy ryzykują tylko pieniądze wpłacone na kapitał akcyjny. Dziś więc to coś jak spółka komandytowa premium – wygląda podobnie, ale pozwala łatwiej pozyskiwać kapitał poprzez emisję akcji. Struktura SKA umożliwia elastyczne planowanie podatkowe i ochronę majątku akcjonariuszy. Sprawdza się w przedsięwzięciach, gdzie potrzebny jest większy kapitał, ale jednocześnie kluczowi partnerzy chcą zachować kontrolę nad biznesem i są gotowi na duże ryzyko.

Warto rozważyć tę formę przy planowaniu sukcesji w firmach rodzinnych – umożliwia stopniowe przekazywanie kontroli następcom przy zachowaniu wpływu nestora, który może wycofywać się na z góry upatrzoną pozycję akcjonariusza, oddając juniorom ambitną i ryzykowną rolę komplementariusza. Akcje dobrze sprawdzają się jako majątek wnoszony do fundacji rodzinnej, bez odpowiedzialności tej ostatniej za zobowiązania SKA.

Dla porównania: do fundacji rodzinnej możemy wnieść też status komplementariusza w SKA lub spółce komandytowej, ale wtedy fundacja (która ma być naszą bezpieczną skarbonką) może ponosić zbędne ryzyko biznesowe. Lepiej wnieść same akcje i w nich zakumulować prawo poboru zysku. Co ciekawe (przynajmniej dla nas), to jedyna spółka mająca element kapitałowy, w której kancelarię może prowadzić adwokat.